良い企業統治メカニズムはどうやって形成されますか？

＜p＞＜strong＞会社統治機構の構築は、本質的には異なる利益主体間のゲーム過程である。

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＜p＞世界企業の歴史的発展の過程から見て、1602年に世界初の＜a href=“http:/www.sjfzxm.com/news/indexuc.asp”株式＜a＞オランダ東インド会社が設立されて以来、会社統治の進化は、株主間、株主とマネージャー間の紛争と衝突から切り離せない。

「会社統治」という概念は、最初に株主間で論争が発生し、株主がマネージャーを訴えて自分の利益を侵害したために発生した法学概念である。

会社の発展過程で避けられない相違、紛争、衝突は会社統治制度の進化の先導となりました。

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＜p＞実は、ノーベル経済学賞のロナウド・コースが1937年に発表した創始的な論述『企業の性質』において、企業が存在する理由は、市場に代わって各種生産資源の組織、配置と管理を行い、取引コストを節約し、各種資源の使用、転化の効率と効果を高めることができるからであると指摘されています。

このような資源の効率と効果の高まる根源は企業が効果的に資源を配分する権威を持つことにあります。彼は市場取引よりもっと効果的な方法で各種の生産経営要素を組織し経営することができます。

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＜p＞したがって、企業の経営運営の本質は、企業の経営に関わるあらゆる生産資源、要素を権威的に支配することであると言えます。

企業間の競争は、本質的には異なる企業権威の間の資源組織と運用上の能力と効率レベルの競争である。

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＜p＞いずれの生産要素も、前の誰が持っていても、ある方法で企業に入ったら、元の要素の所有者が要素の使用支配権を企業組織の権威に委ねることを意味する。

だから、企業がいったい誰が経営管理企業の資源を持つべきかについて論争と衝突が発生した時、企業が最も根本的な危機に遭遇したということです。

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＜p＞権威服従体系は企業の存在と効果的な運営の根本的なところであるので、企業の発展過程での内部闘争、衝突は、本質的にはすべて企業の中で安定した権威服従体系を形成するためである。

また、企業がまだ成熟していない時期には、通常「打」されています。

そのため、華測定のように正式に上場してまだ六年余りで、二回の取締役会の磨合（独董はずっと変更しています）を経験したばかりです。株主構造はまだ相対的に分散しています。企業権威システムはまだ本当に形成されていない企業です。株主間の衝突と内闘は避けられない必然的な事件になります。

実際に、華測定自身はIPO時の株式募集説明書にもこのリスクの存在を警告しています。

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＜p＞企業自身の内在する要求によって、権威的なシステムが必要であり、また株式会社自体の特徴である多利益主体からなる経済組織という共通の役割は、株式会社の治理メカニズムの形成過程において、衝突は避けられない、或いは必要である。

価格が高くない内闘ができれば、企業は健康、安定、治理に効果的な内部権威を形成します。この内闘は健康です。

逆に企業を元気にしたり、破滅に導いたりします。

したがって、私たちがこれらの内紛と衝突を確実に把握し、解決して、良い治理メカニズムを形成すれば、会社により長期的な繁栄をもたらし、各株主に利益を得ることができます。

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＜p＞＜strong＞「危」を「機」とし、良好な会社統治に向かっていく＜strong＞＜p＞

＜p＞実は、中国＜a href=“http:/www.sjfzxm.com/news/indexuf.asp”＞民間企業＜a＞をよく観察してみると、ほとんどの企業はその発展の初期に、多かれ少なかれ中国と類似の状況を測定したことがあります。

遠い連想の「倪柳の争い」、ファーウェイの「任李衝突」、近い国美の「陳黄大戦」、及び雷士照明、真功夫などの株主戦は、いずれも企業発展の過程で「多権威」の局面が現れて衝突したのではないですか？

これらの企業の経験を総括して、生き残り、その後ますます成長していく企業は、多権威の局面が現れた後、ある手段を通じて効果的に破局し、順調に「権威の危機」を乗り越えてきた企業です。

特に中国のこの「人治」観念が非常に濃厚な文化背景の下で、「権威服従」システムの形成と安定がより重要である。

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＜p＞では、これらの内闘と衝突をどうやって適切に把握し、解決し、良い治理メカニズムを形成することができますか？以下の二つの面から着手して、両方の面において、有益な探査を行ってもいいと思います。

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＜p＞＜strong＞制度構築により、衝突の予防と解消の仕組み＜strong＞＜p＞を作る

＜p＞実は、中国からこの三回の取締役、役員の変化を測定してみると、「二万」の方はこのために準備しました。

例えば、IPOの前に、「二万」は自分を「一致行動者」と定義しています。だから、郭氷自身が最大の単一自然人株主であっても、「両郭」株式と「二万」は互角であっても、「両郭」は「一致行動者」ではないので、これまでの取締役会の採決と董監高の候補指名の中で、「二万」はしっかりと主導権を占めています。

唯一の「両郭」が「二万」の成功を阻止したのは、2011年の株主会で、郭氷投票が否決されたためで、「会社定款の修正に関する議案」が採決されなかったからです。

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＜p＞衝突を引き起こした「徐帥軍任命騒動」の中で、「二万」の方も一歩を踏み出し、常に「法理」の主導権を握っています。

中国測定上場以来のすべての取締役会、株主会会議の公告を見ると、徐帥軍は第1期から第3期までの取締役会の中で、それぞれ独立取締役、総裁、取締役社長からの移行過程を完成しました。郭氷さんは一番早い取締役総裁から順に取締役常務副総裁と純粋な取締役に解任して、経営面で徹底的にアウトしました。

非常に興味深いことに、徐帥軍がゆっくりと上昇し、両郭が徐々に下落していく過程で、私たちは波風が発生する前の歴代取締役会で、徐帥軍の業績評価（総裁職報告審議）、職位任命、株価増値権の授与、争議があるのは新総裁に昇進した前総監督の株式オプションについての審議の中で、両郭は全部賛成票を投じた。

だから、騒動が発生した後、両郭は徐帥軍と徐指名の副総裁の「業績と能力」を更に質疑した時、青白く見えました。

もしあなたがその業績と能力に疑問を持っていたら、なぜ前に総裁報告を審議し、その任命に対して反対や棄権がなかったのですか？業績と能力に問題があります。なぜ彼に株の増値権を与えたのですか？

＜p＞同時に、取締役と管理職の適任力と履職能力を評価する華測定「取締役会＜a href＝「http:/fz.sjfzxm.com/」報酬＜a＞と審査委員会」にも、彼を支持する独董の中には、両郭の姿はなかったことにも気づきました。

また、華測定の取締役会も「治理と指名委員会」を設立していません。取締役と総裁の指名はまだ個人的な行為が多いです。

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＜p＞　　因此，从华测检测的案例中，我们可以得到这样一些启示：如果你想在权威体系的形成过程中占据主动或者有效保障自己的权益，那么，公司成立之初，你怎样安排股权结构合适?你在IPO之前是否需要考虑好自己的“一致行动人”?创始股东之间是不是要单独签订股东协议来约定一些重要事项?你是不是应该进入管理层?如果退出，你何时退出、如何退出?你在约定公司章程的时候，就要考虑到底要赋予股东大会哪些职权?赋予董事会哪些职权?董事会应该设立几个专业委员会?你要求必须进入哪些委员会?当你作为股东审议董事会工作报告、作为＜a href="http://pop.sjfzxm.com/popimg/fz/index.aspx"＞董事＜/a＞审议总裁工作报告以及股票期权、股票增值权等重要的业绩证明议案时，你会不会选择大声说出你的质疑?等等＜/p＞

＜p＞＜strong＞制度の整備よりも重要なのは、「人心を勝ち取る」＜strong＞＜p＞です。

＜p＞「制度解」は美しく見えますが、「理想の現実を現実に照らしてみたい」というのは当たり前のように見えません。

青雲創投董事総経理沈正寧が感慨したように、法律は人情以外のことしか解決できないし、いくら厳格な会社管理構造でも核心の問題を解決できない。人の心は、「一人で鉄に向かってやれば、穴が破れて、魚が死んでも網が壊れても相手を潰すことはできない。このような状況は誰にもできない」

だから、最初から企業の「権威」になろうと決心したとしても、できるだけ穏やかにこの転換を成し遂げるためには、他の創始株主の「心」を落ち着かせる工夫が必要です。

その中で、理性と知恵が必要です。

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＜p＞華測定の事例及びその公開された資料と情報から見ると、主導権の引継ぎとしての「二万」の方は、事前に総裁の指名と任命について、「両郭」と十分かつ効果的なコミュニケーションを取っていないようです。しかも、大きな一歩を踏み出して、一挙に「両郭」を「経営層」から削除しました。

同じく取締役会に入る徐帥軍総裁として、歴戦の「50後」の管理者として、自ら総裁に任命された取締役会には自ら出席しなかったことについて審議するとともに、社長として会社定款に従って組閣し、副総裁に指名する際には、「両郭」を指名するつもりもなく、重要株主としての「両郭」との事前のコミュニケーションをとるべきだという感じです。

知らない人たちには「年齢不相応な未熟さ」や「二万円の替え玉」という憶測がつきものだ。

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＜p＞したがって、同じように創始株主と取締役としての「二万」と「両郭」が事前にもっと多く、もっと十分、もっと技術的な「a href=「http:/www.sjfzxm.com/news/indexux.asp」と交流できたら、「a」と協議して、いくつかの利益を行う必要があります。本当に「独立」を表現し、「権威」システム全体の転換過程のために、より多くの協議と理性を注ぎ込み、より多くのバランス、協調と積極的な促進の役割を演じることができます。

全体の発展はより安定していますか？