TCL 과 오 마 전기 '공 방전 인수' 지연 술, '호 돼지 조항' 효과 가 있 을 까?

기세 가 등등 한 TCL 가전 (혜 주 TCL 가전 그룹 유한 공사, 이하 동일) 이 오 마 전기 에 2 차 반격 을 당 했다.

오 마 전기 감사 회 는 2 일 저녁 TCL 가전 이 주주 총 회 를 열 어 이사회 좌석 을 확보 하 라 는 요 구 를 앞 두 고 심 의 를 하지 않 겠 다 고 발표 했다. 이 유 는 TCL 가전 이 이사 회 를 피해 직접 감사 회 에 임시 주주 총 회 를 개최 하 는 것 으로 '관련 법률 과 법규 규정 에 부합 되 지 않 는 절차' 를 제안 한 것 이다.

최근 두 달 동안 TCL 가전제품 은 끊임없이 가격 경쟁, 대형 거래, 사법 경매 등 방식 으로 오 마 전기 지분 을 증 가 했 고 주주 신분 으로 주주 총 회 를 개최 하 자고 제 안 했 으 며 주재 원 을 오 마 전기 이사회 에 파견 하려 는 의 지 를 드 러 냈 다.

TCL 가전제품 의 갑 작 스 러 운 습격 에 직면 하여 오 마 전기 제품 은 '지분 보유 비율 이 10% 미 만', '절차 가 맞지 않 음', '편지 의 제출 주체 가 일치 하지 않 음' 등 원인 으로 TCL 임시 주주 총 회 를 개최 하 는 관련 우편물 의 심 의 를 거절 했다. 심지어 '지주 권 의 변화 가 더욱 커지 거나 더 이상 오 마 냉장 고 를 표시 하지 못 하 게 만 드 는' 호 돼지 조항 '을 통 해 TCL 가전제품 을 방어 하 는 것 도 불사 했다.

최근 21 세기 경제 보도 기 자 는 오 마 전기 저항 을 앞 두 고 백 전 시장 에서 포 위 를 돌파 하려 는 TCL 조타수 이동 생 이 '뒷 걸음' 을 치지 않 는 듯 한 '인수' 와 '반 매수' 의 경쟁 이 당분간 지 속 될 것 이라는 사실 을 알 게 되 었 다.

같은 날 에 기자 도 투자 자로 서 오 마 전기 증권 부 에 전 화 를 걸 었 는데 접선 자 들 은 모든 내용 이 공고 에서 밝 혀 졌 다 고 지적 했다.

첫 교전: "일방 으로 도장 을 찍다" 출전 이 불리 하 다

이 야 기 는 이 르 면 1 월 15 일 오 마 전기 지분 경매 결과 부터 시작 해 야 한다.

오 마 전기 지주 주주 인 티 벳 융 통 중 금 투자 유한 공사 (이하 '융 통 중 금' 이 라 고 칭 함) 는 저당 계약 위반 으로 인해 보유 하고 있 는 상장 회사 의 지분 이 공개 경매 되 었 고 TCL 가전제품 은 경매 업 체 중의 하나 이다.후 자 는 1 억 86 만 위안 의 가격 으로 오 마 전기 제품 4047.44 만 주 를 찍 었 고 상장 회사 의 총 주식 에서 차지 하 는 비율 은 3.73% 였 다.

그 전에 TCL 가전제품 은 TCL 상장 회사 시스템 에서 벗 어 난 지 1 년 이 넘 었 고 백 전 산업의 거두 들 을 강화 하 겠 다 는 목표 가 강 했 으 며 국내 최대 의 냉장고 수출 업 체 인 오 마 전기 제품 의 백 전 업 무 는 TCL 가전제품 판도 의 확대 에 큰 힘 이 되 었 다.

이 때문에 많은 시장 에서 TCL 가전제품 이 오 마 전기 제품 에 대해 '노 리 고 있다' 는 생각 이 들 었 고 그 후에 TCL 가전제품 의 일련의 행동 은 시장 추측 을 입증 했다.

오 마 전기 공고 에 따 르 면 1 월 8 일부 터 TCL 가전제품 은 공동으로 행동 하 는 충 칭 중 신 융 택 투자 센터 (유한 합작) (이하 '중 신 융 택' 이 라 고 칭 함) 에서 미 친 듯 이 물품 을 찾 는 모델 을 전개 했다.

21 세기 경제 보도 기자 의 통계 에 따 르 면 1 월 8 일부 터 28 일 까지 TCL 가전제품 과 중 신 융 택 은 집중 적 인 가격 경쟁 거래 를 통 해 오 마 전기 지분 의 5% 를 차지 하고 총 비용 은 2.51 억 위안 이다. 1 월 29 일부 터 2 월 4 일 까지 TCL 가전제품 은 집중 적 인 가격 경쟁 과 대형 거래 방식 으로 오 마 전기 제품 의 5% 지분 을 가 지 며 2 억 8000 만 위안 을 투자 했다.

그 당시 에 증 가 를 완 료 했 을 때 TCL 가전제품 과 중 신 융 택 이 각각 상장 회사 의 지분 비율 은 7.87%, 2.13% 이 고 총 지분 비율 은 10% 에 달 했다.

그 후에 TCL 가전제품 은 신속하게 오 마 전기 이사회 에 1 차 '공세' 를 펼 쳤 다. 2 월 5 일 에 오 마 전기 이사회 에 (이하 '이사회 제청 의 편지') 를 발 표 했 고 서 차 오 와 후 전 겸 은 2 명의 비 독립 이사 후보 로 지명 했다.

공개 자료 에 따 르 면 서 차 오 는 2012 년 9 월 부터 TCL 그룹 에 가입 해 현재 TCL 과학기술 그룹 주식 유한 공사 의 보조 회장 이다.

특히 TCL 가전제품 은 시장 이 예상 한 것 과 달리 가장 직접적인 '중요 한 인수' 를 하지 않 아 시장 논란 을 일 으 켰 다.

앞서 언급 한 오 마 전기 교환 원 들 도 TCL 가전 이 상장 회 사 를 인수 하려 했다 는 사실 을 거듭 부인 했다.

이에 대해 명 품 투자 은행 인 페 이 싱 창업 자 인 완 차 오 는 "TCL 측 이 2 급 시장 증 가 를 선택 한 방식 은 최대한 빨리 충분 한 지분 을 확보 하고 우세 적 인 위치 로 오 마 전기 측 과 의 협상 을 시작 하 는 것" 이 라 고 설명 했다.

그러나 오 마 전기 기 구 를 노 리 는 마음 이 너무 급 한 지 TCL 가전 의 첫 공격 은 좋 은 효 과 를 거두 지 못 했다.

이 는 일치 한 행동 자 중 신 융 택 의 공인 을 찍 지 않 았 고 그 당시 TCL 가전 경매 에서 나 온 오 마 전기 지분 이 아직 명의 이전 을 완성 하지 못 해 일방적으로 지분 을 보유 하 는 비율 이 10% 미 만 이 임시 주주 총 회 를 개최 하 는 주체 자격 을 만족 시 키 지 못 했다. 이것 은 오 마 전기 관리 진 에 게 '반격' 하 는 계 기 를 주 었 다.

2 월 18 일 에 오 마 전기 기 구 는 이사 회 를 열 어 "TCL 가전제품 이 일방적으로 도장 을 찍 고 제출 한 에서 언급 한 일치 행동 자의 주주 권리 행사 와 그 전에 제출 한 것 과 중 신 융 택 간 의 에 기 재 된 주주 권리 행사 방식 이 일치 하지 않 는 다" 고 지적 했다.

오 마 전기 이사회 의 입장 에서 볼 때 TCL 가전 그룹 과 중 신 융 택 이 일치 한 행동 을 취 하 는 방식 은 중 신 융 택 측 이 회사 의 주주 권 리 를 행사 하기 전에 TCL 가전 그룹의 의견 을 물 어보 거나 협상 이 일치 하고 구체 적 인 의 미 를 내 릴 때 TCL 가전 그룹 과 공동으로 TCL 가전 그룹 과 일치 하 는 것 이다. 그러나 TCL 가전 그룹 측 이 자발적으로 주식 을 행사 한 다 는 것 을 직접적 으로 알 수 없다.동 권 시, 중 신 융 택 은 어떠한 행동 도 할 필요 가 없 으 며, 자동 적 으로 같은 의 미 를 표시 하고 행동 한 다 는 결론 을 내 릴 필요 가 없다.

"과 TCL 가전 그룹 이 일방적으로 날인 하여 제출 한 에 의 해 신 융 택 이 이미 동의, 의뢰 또는 TCL 가전 그룹 에 의 해 을 제출 했다 고 인정 할 수 없다. TCL 가전 그룹 이 을 제출 할 때 그의 지분 비율 은 10% 미 만 이다."오 마 전기 표시.

이 반격 의 이 유 는 법 조인 들 로부터 도 긍정 적 이다.

금 천성 로 펌 이 총 변호 사 는 21 세기 경제 보도 기자 에 게 "일치 행동 은 중 신 융 택 과 TCL 의 내부 약속" 이 라 며 "대외 적 으로 는 중 신 융 택 이 필요 하 다" 고 밝 혔 다.민법 전 제1 40 조 제2 항 에 따 르 면 침묵 은 법률 규정, 당사자 의 약속 또는 당사자 간 의 거래 습관 에 부합 되 어야 만 의미 로 볼 수 있다."거래 안전 과 상사 습관 을 지 키 기 위해 서 는 일반적으로 중 융 택 이 함께 공인 을 찍 어야 한다 고 생각 합 니 다."

2 도 "기습": "프로그램 에 맞지 않 음" 다시 패배

TCL 가전제품 은 이사회 의 '억 지 스 러 운 경쟁' 을 당 한 후 빠르게 2 차 공 세 를 펼 쳤 다.

한편, TCL 가전제품 은 2 월 18 일부 터 19 일 까지 1 억 1900 만 주 (전체 주식 에서 차지 하 는 비중 은 1.84%) 를 추가 로 매입 했다.한편, 을 받 은 후에 TCL 가전제품 은 오 마 전기 감사 회 에 편 지 를 보 내 고 임시 주주 총 회 를 개최 할 것 을 신청 했다 (이하 '감사 회 에 제청 함' 이 라 고 약칭).

그 공고 에 따 르 면 사법 경매 결정 이 발 효 된 후 2 월 24 일 까지 TCL 가전제품 과 중 신 융 택 은 모두 오 마 전기 16880.25 만 주 를 보유 하고 있 으 며 전체 주식 에서 차지 하 는 비중 은 15.57% 로 제1 대주주 가 되 었 다.한편, 오 마 전기 실 제도인 조 국 동 과 그의 일치 한 행동 인 티 베 트 융 통 합 계 지분 비율 은 24.75% 에서 12.31% 로 떨 어 졌 다.

하지만 이번 제청 이 끝 난 줄 알 았 던 '십 중 팔 구 는 확실 하 다' 는 TCL 이 다시 벽 에 부 딪 혔 다.

이번에 오 마 전기 가 내 놓 은 이 유 는 TCL 가전제품 이 이사 회 를 피해 감사 회 에 임시 주주 총 회 를 개최 하 라 는 요청 이 '관련 절차 에 부합 되 지 않 는 다' 는 것 이다.

오 마 전기 감사 회 는 관련 규정 에 따라 회사 의 10% 이상 의 주식 을 단독 또는 합계 보유 한 주 주 는 회사 이사회 에 임시 주주 총 회 를 개최 하 는 것 을 제의 하고 회사 이사회 가 임시 주주 총 회 를 개최 하 라 는 요청 에 동의 하지 않 거나 청 구 를 받 은 후 10 일 이내 에 피드백 을 하지 않 을 경우 해당 주식 은 회사 에 감사 할 자격 을 갖 춘 동양 권 리 를 가진다 고 주장 했다.회 의 는 임시 주주 총 회 를 개최 하 는 요 구 를 제출 하고 제청 자격 을 가 진 주 주 는 회사 이사회 절 차 를 돌아 가 며 회사 감사 회 에 임시 주주 총 회 를 개최 하 는 것 을 직접 청구 할 권리 가 없다.

이 동시에 감사 회 는 TCL 가전 에서 처음으로 이사회 에 주주 총 회 를 개최 하 라 고 요구 한 것 과 관련 하여 중 신 융 택 이 도장 을 찍 지 않 아 이사회 가 관련 제안 의 심 의 를 거절 했다 고 거듭 밝 혔 다.

"상장 사 주주 총회 규칙 제6 조 의 규칙 에 따라 단독 또는 총 10% 의 주식 을 보유 한 주 주 는 이사회 에 먼저 신청 하고 이사회 가 답변 하지 않 거나 동의 하지 않 아야 감사 회 에 신청 할 수 있다."이 총 리 는 "사실 감사 회 는 이사회 에 이런 사전 신청 절 차 를 이용 한 것 이다. 중 신 융 택 은 이사회 에서 제청 한 편지 에 도장 을 찍 지 않 았 다. 실제로 이 절차 에 문제 가 생 겨 감사 회 에서 비준 하지 않 았 다" 고 말 했다.

2 차 '반 매수 전' 에서 오 마 전기 경영 진 은 다시 한 번 '수비' 에 성공 했다.그러나 TCL 가전제품 은 '주춤' 할 생각 이 없 는 것 같다.

3 월 1 일 에 TCL 창시자, 이사장 이 동 생 은 매체 와 의 인터뷰 에서 "냉장고 업 무 를 발전 시 키 는 데 총 력 을 기울 이 고 앞으로 12 개 월 동안 합 리 적 인 범위 에서 오 마 전기 지분 을 증 가 했 을 가능성 을 배제 하지 않 겠 다" 고 말 했다.

한 관계 자 는 21 세기 경제 보도 기자 에 대해 "이 사장 의 의지 가 상당히 강하 다" 고 말 했다.

주의해 야 할 것 은 오 마 전기 가 두 번 이나 수 비 를 잘 했 음 에 도 불구 하고 업계 사람들 이 볼 때 아직도 약 한 위치 에 있다 는 것 이다.

"오 마 는 견인 법 등 사법 경매 지분 의 명의 변경 으로 TCL 가전제품 의 지분 요 구 를 충족 시 켰 다."화 난 의 한 베테랑 투자 자 는 이렇게 말 했다.

사실 오 마 전기 가 현재 실제 통제 인 조 국 동의 처지 에서 TCL 가전 의 '미 친 성장' 에 저항 하 는 것 은 쉽 지 않다.

공개 자료 에 따 르 면 2019 년 11 월 부터 2020 년 7 월 까지 조 국 동 은 차관 을 상환 할 수 없어 이미 4 차례 오 마 전기 지분 을 수 동적 으로 감소 했다. 지분 비율 은 15.85% 에서 12.31% 로 떨 어 졌 다.조 나라 동 이 보유 하고 있 는 오 마 전기 제품 의 주식 은 100% 저당 되 고 동결 되 는 상태 에 있 으 며 강제 적 으로 창고 와 사법 경 매 를 당 할 위험 이 있다.

사실 TCL 가전제품 이 국 에 들 어가 기 전에 조 국 동 은 '껍질 을 판다' 는 뜻 을 가 졌 다.2020 년 10 월 24 일 에 오 마 전기 기 구 는 A 주 주식 을 비공개 로 발행 하 는 사전 안 을 발 표 했 고 북 해 경 운 정보 과학기술 유한 공사 (이하 '북해 경 운' 이 라 고 칭 함) 에서 32523427 주 를 발행 하여 회사 의 주식 배당 에서 차지 하 는 비율 은 23.08% 이 고 발행 가 는 3.86 위안 이 며 모금 자금 은 12.55 억 위안 이다.모집 한 자금 의 용 도 는 다 국적 전자상거래 스마트 마 케 팅 클 라 우 드 플랫폼 을 건설 하고 은행 의 대출 금 을 상환 하 며 유동 자금 을 보충 하 는 데 쓰 인 다.

만약 에 공개 적 으로 주식 을 발행 하지 않 았 다 면 북해 경 운 이 오 마 전기 에 대한 지분 비율 은 23.08% 이 고 북해 경 운 은 오 마 전기 의 지주 주주 가 될 것 이다. 오 마 전기 의 실제 조종 자 는 북해 경 운 의 컨트롤 러 장 징 으로 변경 할 것 이다.현재 오 마 전기 의 비공개 주식 발행 사항 은 아직 비준 되 지 않 았 다.

하지만 TCL 가전 이 들 어 오 면서 조 국 동의 '껍질 팔기' 움직임 변수 가 급증 했다.

'호 돼지 조항' 이 억제 가 될 수 있 을 까?

TCL 과 의 자금 실력 차이 로 인해 많은 투자 자 들 이 볼 때 오 마 전기 현 경영 진 은 강력 한 '야만인' 을 막 기 어렵다.

그러나 많은 질의 속 에서 오 마 전기 기 구 는 또 다른 비밀 무 기 를 내 놓 았 다. 자회사 인 오 마 냉장고 회사 장정 에 '호 돼지 조항' 이 존재 하고 TCL 이 강공 하거나 오 마 냉장 고 를 비교 할 수 없 게 만 들 었 다.

이른바 '호 돼지 조항' 이란 회사 가 정관 을 설립 하거나 내부 세칙 에서 방어 조항 을 설계 하여 목표 회사 이사회 의 동 의 를 거치 지 않 은 인수 시도 가 실현 불가능 하거나 타당 성 이 없 도록 하 는 것 을 말한다.

오 마 전기 에 따 르 면 회 사 는 지주 자회사 인 오 마 냉장고 회사 의 정관 에 회사 의 실제 통제 권 이 바 뀌 면 오 마 냉장 고 를 직원 대표 가 담당 하지 않 는 이사, 감 사 를 선출 하고 교체 하 며 임금 을 결정 할 때 특별 결 의 를 거 쳐 야 한다 고 밝 혔 다.회사 의 실제 통제 권 이 변경 되면 오 마 냉장고 가 회사 합병 보고서 에 포함 되 지 못 할 위험 이 있다.

소식 이 전해 지자 시장 은 순식간에 공황 상태 에 빠 졌 다.

오 마 르 전기 제품 의 현재 가장 핵심 적 인 자산 으로서 오 마 냉장고 2019 년 합병 보고서 의 영업 수입 과 순이익 은 각각 71.81 억 위안, 5.62 억 위안 으로 상장 회사 의 총 수익 과 순이익 에서 차지 하 는 비례 는 각각 97.13%, 1060.37% (오 마 전기 기타 업무 영역 은 적자 상태) 이다.

비록 최근 몇 년 동안 오 마 냉장고 의 영업 수익 과 판 매 량 이 다소 하락 했 지만, 업계 에서 여전히 상당 한 경 쟁 력 을 가지 고 있다.몇 년 동안 오 마 냉장고 의 전체 판 매 량 은 전국 업계 에서 4 위 를 차 지 했 고 2009 년 부터 2019 년 까지 11 년 연속 중국 냉장고 수출 1 위 를 차 지 했 으 며 12 년 동안 냉장고 수출 은 유럽 에서 1 위 를 차지 했다.

검 은 전기 업 무 를 잘 하 는 TCL 가전 이 오 마 전기 기 구 를 강하 게 보유 하 는 핵심 원인 은 오 마 냉장고 의 실력 을 빌려 하 얀 전기 업 무 를 강화 할 계획 이다.

작년 에 오 마 전기 기 구 는 서로 금 을 주 고 받 는 업무 로 인해 자금 부담 을 완화 하기 위해 11 억 27 만 위안 의 가격 으로 오 마 냉장고 49% 의 지분 을 중 산 시 민영 상장 회사 발전 전문 기금 유한 책임 회사 (이하 '중 산 전문 기금' 이 라 고 약칭) 와 오 마 냉장고 핵심 관리 팀 의 8 명의 자연인 에 게 각각 양도 했다.

"상장 회사 인 오 마 전기 통제 권 에 변화 가 생기 면 핵심 자회사 인 오 마 냉장고 의 이사 와 감사 개선 은 모두 특별 결정 으로 통과 되 어야 한다. 즉, 2 / 3 의 동 의 를 초과 하 는 것 이다. 오 마 전기 기 구 는 현재 오 마 냉장고 의 51% 지분 만 가지 고 있 고, 또 49% 의 지분 은 오 마 냉장고 의 경영 진과 중 산 시 빈곤 구제 기금 에 있다."완 차 오 가 말 했다.

"만약 에 TCL 이 오 마 냉장고 의 경영 진과 중 산 시 빈곤 구제 기금 과 협상 을 하지 않 으 면 오 마 냉장고 주주 차원 에서 2 / 3 이상 의 투표 권 을 얻 지 못 하고 이사회 와 감사 회 를 고 를 수 없다."완 차 오 는 더 나 아가 덧 붙 였 다.

2 일 21 세기 경제 보도 기 자 는 오 마 의 냉장 고 를 인수 한 것 에 대해 TCL 그룹 에 인 터 뷰 를 하 겠 다 는 의 사 를 밝 혔 으 나 "공지 내용 을 기준 으로 한다" 고 답 했다.

그러나 업계 인사 들 의 입장 에서 볼 때 오 마 전기 제품 의 '적 을 죽 이 고 자신 을 손해 보 는' 타 법 에 대해 TCL 그룹 도 '파 국 하기 어 려 운' 것 이 아니다.

완 차 오 가 보기에 이 반 매수 수단 은 상장 회사 로 하여 금 오 마 냉장고 에 대한 통제 권 을 상실 하 게 만 들 고 너무 멀리 갈 수도 있 으 며 반대로 이 수단 을 무효 화 할 수도 있다.오 마 냉장고 가 오 마 전기 에 너무 중요 하기 때문에 총자 산, 순자 산, 영업 이익 등 각 항목 의 지 표 는 상장 회사 의 해당 지표의 50% 를 훨씬 초과 한다. 즉, 오 마 냉장고 가 '표' 를 내 면 '중대 한 자산 매각' 이 되 고 중대 한 자산 의 판 매 는 주주 총회 의 의결 이 필요 하 다 는 것 을 의미한다.

"오 마 전기 장정 중의 이 조항 이 언제 추 가 됐 느 냐 가 매우 중요 하 다. 만약 에 설립 할 때 있 지 않 았 다 면 이 조항 의 증 가 는 상장 회사 차원 의 '중대 자산 매각' 을 초래 할 수 있다. 이론 적 으로 상장 회사 의 주주 총회 에서 표결 에 통과 되 어야 하 는데 실제 적 으로 이 절 차 를 이행 하지 않 았 다 면 효력 은 의심 할 여지 가 있다."게다가 2019 년 에 오 마 르 전기 기구 가 오 마 냉장고 지분 49% 를 판 매 했 을 때 에 약정 한 바 에 의 하면 상장 회 사 는 환매 권 을 가진다. 만약 에 TCL 측 이 오 마 전기 이사 회 를 성공 적 으로 통제 하면 최종 적 으로 오 마 냉장고 의 통제 권 을 되 찾 을 수 있다. 그러나 이 과정 이 얼마나 길 면 얼마나 많은 대 가 를 치 러 야 할 지 모른다.완 차 오 가 말 했다.